Créer une holding (SPFPL) pour sa pharmacie
À quoi sert une SPFPL, comment finance-t-elle le rachat d'une officine et quels sont ses avantages fiscaux ? Une explication claire pour les pharmaciens titulaires, à jour du cadre 2026.
Racheter son officine à crédit, réduire la facture fiscale sur les dividendes qui remboursent l'emprunt, préparer une transmission à ses enfants pharmaciens : derrière ces trois objectifs, on retrouve presque toujours le même outil, la SPFPL. Souvent perçue comme un montage réservé aux gros dossiers, la holding de pharmacie répond en réalité à des besoins très concrets dès la première acquisition. Voici l'essentiel, à jour du cadre applicable en 2026.
À quoi sert une SPFPL
La SPFPL (société de participations financières de profession libérale) est une société holding : son objet n'est pas d'exploiter une officine, mais de détenir les parts ou actions d'une ou plusieurs SEL qui, elles, exploitent les pharmacies. Elle se place donc au-dessus de la société d'exploitation, comme un étage patrimonial.
Son intérêt tient à trois usages complémentaires : financer le rachat d'une officine grâce à l'effet de levier, faire remonter les bénéfices de la SEL vers la holding dans un cadre fiscal allégé, et organiser la transmission ou le développement vers plusieurs officines. C'est cette combinaison qui en fait un pivot de la stratégie patrimoniale du pharmacien titulaire.
Bon à savoir : la SPFPL de pharmaciens d'officine est strictement réservée aux pharmaciens. Son capital ne peut être détenu que par des pharmaciens d'officine en exercice, d'anciens titulaires pendant une durée limitée après leur cessation d'activité, ou leurs ayants droit pendant un délai également encadré à la suite d'un décès. Aucune autre profession de santé, ni aucun investisseur extérieur, ne peut y entrer.
Le cadre juridique en 2026
Le régime de la SPFPL repose sur la loi du 31 décembre 1990, complétée par le décret du 4 juin 2013 propre aux pharmaciens d'officine, et modernisée par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 sur l'exercice en société des professions libérales, entrée en vigueur de manière progressive. Cette réforme a clarifié et assoupli les règles de détention du capital des sociétés d'exercice.
Deux principes structurent le montage. D'une part, l'indépendance professionnelle reste protégée : la majorité du capital et des droits de vote doit être détenue par des pharmaciens en exercice, et le titulaire exploite personnellement son officine. D'autre part, une SPFPL de pharmaciens peut désormais détenir jusqu'à la totalité du capital d'une SEL de pharmaciens, ce qui rend le rachat de titres nettement plus simple qu'auparavant. Une même holding peut par ailleurs détenir des participations dans plusieurs officines, dans les limites fixées par la réglementation et sous le contrôle de l'Ordre.
Point important sur l'architecture : une SEL n'exploite qu'une seule officine. Développer un réseau suppose donc autant de SEL que de pharmacies, la SPFPL venant chapeauter l'ensemble. La création d'une SPFPL, comme celle d'une SEL, est soumise à l'inscription au tableau de l'Ordre.
L'effet de levier expliqué
C'est le mécanisme central. Plutôt que d'acheter les titres de la SEL en son nom propre, le pharmacien crée une SPFPL qui emprunte pour racheter l'officine. Ensuite, la SEL verse des dividendes à la holding, et ces dividendes servent à rembourser l'emprunt d'acquisition. En pratique, c'est l'officine qui finance son propre rachat.
L'intérêt est double. Le remboursement s'effectue avec des sommes qui ont seulement supporté l'impôt sur les sociétés au niveau de la SEL, sans passer par la fiscalité personnelle du dirigeant à chaque échéance. Et le titulaire mobilise un apport personnel plus mesuré pour un projet donné. C'est ce montage, souvent appelé LBO, qui a rendu accessible la reprise d'officines dont le prix aurait été difficile à financer en direct.
Les avantages fiscaux
Le montage n'aurait qu'un intérêt limité sans un traitement fiscal favorable de la remontée des dividendes. Deux régimes le permettent, selon le niveau de détention.
Le régime mère-fille s'applique dès lors que la holding détient au moins 5 % du capital de la SEL et conserve les titres au moins deux ans. Les dividendes remontent alors en quasi-franchise d'impôt : seule une quote-part forfaitaire de frais et charges de 5 % reste imposable, soit une charge d'impôt effective de l'ordre de 1,25 % au taux normal. Autrement dit, sur 100 € de dividendes, la holding conserve l'essentiel pour rembourser sa dette.
Lorsque la holding détient au moins 95 % de la SEL, l'intégration fiscale devient possible : la quote-part imposable est ramenée à 1 %, et surtout les résultats de la holding et de la SEL se consolident, ce qui permet d'imputer les intérêts d'emprunt de la holding sur le bénéfice de l'officine. À cela s'ajoute l'imposition à l'impôt sur les sociétés, dont le taux réduit de 15 % s'applique jusqu'à 42 500 € de bénéfice (sous conditions), le taux de 25 % au-delà.
À manier avec méthode. L'intérêt réel d'un montage dépend du prix d'acquisition, du niveau d'endettement, de la rémunération que se verse le titulaire et de son horizon patrimonial. Un schéma mal calibré peut coûter plus qu'il ne rapporte : chaque situation mérite une simulation chiffrée avant toute décision.
SEL et SPFPL : deux étages à ne pas confondre
La distinction est simple mais structurante. La SEL est la société qui exerce : elle détient le fonds, emploie l'équipe, encaisse les ventes et porte la responsabilité de l'exercice pharmaceutique. La SPFPL ne fait que détenir les titres de la SEL : elle ne vend rien, n'emploie pas de personnel officinal et n'exerce aucune activité de soin.
Le choix de la forme de la SEL — SELARL, SELAS, entre autres — et celui de la rémunération du dirigeant sont indissociables du montage, car ils déterminent l'équilibre entre salaire, dividendes et remboursement de la dette. C'est un arbitrage à poser dès la constitution, et non après coup.
La SPFPL ne remplace pas votre officine : elle en organise la propriété, le financement et la transmission, étage par étage.
Transmission et développement
Au-delà du rachat, la holding est un outil de long terme. Pour développer un réseau, elle permet d'acquérir successivement plusieurs officines via autant de SEL, tout en mutualisant la trésorerie disponible au sommet du groupe. Pour transmettre, elle facilite la donation progressive de titres aux enfants pharmaciens et l'entrée d'un associé, par exemple un pharmacien adjoint.
La transmission familiale peut par ailleurs s'appuyer sur le pacte Dutreil, qui ouvre droit, sous engagements de conservation des titres, à un abattement de 75 % sur la valeur transmise pour le calcul des droits de donation ou de succession. Bien articulé avec la SPFPL, ce dispositif allège sensiblement le coût d'une transmission d'officine.
Se faire accompagner
Choisir la bonne forme de SEL, dimensionner la SPFPL, calibrer l'emprunt et la rémunération, sécuriser l'inscription à l'Ordre et déterminer le régime fiscal le plus adapté : c'est un travail sur mesure, que nous menons aux côtés des pharmaciens titulaires à chaque étape, de l'installation à la transmission. Découvrez notre page Holdings & SPFPL, ainsi que nos accompagnements création & structuration et acquisition, cession & transmission.
Le montage juridique et le schéma fiscal sont liés : c'est leur cohérence d'ensemble qui crée de la valeur. Plus vous anticipez, mieux vous pilotez votre projet.
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